这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目的停止的幕后竞赛，剧中着重描写了几方特务斗智斗勇的进程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》GQC电影在线DVD 晨雾掩盖下的华北重镇安阳车站。由北平秘密前往驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队顾问长林达飞(我党地下任务者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日自己欲要打破的目的却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日自己奥秘劫持，震惊国民政府，但是令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日自己达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人辱骂的汉奸队伍。李万成此举愈加惹起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等方案一个个出台，军统豫北小组担任人“鱼鹰”亲身率领举动小组实施屠戮方案。与此同时，日自己也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监视日本最高长官部“A方案”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下任务者阻止军统的屠戮方案，枪口分歧对外，破坏日自己的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了剧烈的特务战。 故事情节“悬”过《007》 《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分注重，聚集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角共同、规划巧妙，它一失常态地避开了对战争局面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表如今华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼形态下各方权利的殊死竞赛。力图一直吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧 表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方特务展开，将意义升华到了特殊的群体——特务的命运及人生方面。编剧 在概括剧中的特务特点时表示：“剧中的特务非美丽即帅气，但也都“冷、辣”，看待朋友严酷果敢，不择手腕，看待爱情温顺似水，以致于最后两个女人都为了爱情坚持了自己的生命。”
